上市公司吉林森工，近日因一起“跨界”收購案惹爭(zhēng)議。

12月6日，吉林森工公告披露了重組預(yù)案，根據(jù)預(yù)案安排，上市公司擬以發(fā)行股份的方式，購買“新泉陽泉”75.45%股權(quán)，交易價(jià)格為8.84億元；購買蘇州工業(yè)園區(qū)園林綠化公司100%股權(quán)，初步作價(jià)為8.02億元。

公告披露后，交易方案中存在的種種細(xì)節(jié)問題引來上交所的一系列問詢。

在上交所的問詢函中，這起合計(jì)金額僅16億的重組涉及的問題多達(dá)24個(gè)，其中包括標(biāo)的資產(chǎn)盈利風(fēng)險(xiǎn)、估值依據(jù)、業(yè)務(wù)資質(zhì)等。截至目前，公司尚未對(duì)上交所的問詢函進(jìn)行回復(fù)。

就上述問題，新京報(bào)記者致電吉林森工，但公司電話無人接聽。截至記者截稿，吉林森工董秘也未回復(fù)記者采訪短信。

公司主營業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)滑坡 重組卷土重來

繼去年年底實(shí)施重大資產(chǎn)投資暨關(guān)聯(lián)交易之后，近日，吉林森工攜兩項(xiàng)資產(chǎn)收購計(jì)劃再次卷土重來。

與上市公司吉林森工原有的林木主業(yè)不同，此次擬收購的兩項(xiàng)資產(chǎn)中，“新泉陽泉”是生產(chǎn)和銷售礦泉水的；“園區(qū)園林”的主營業(yè)務(wù)則是園林綠化工程。公司在12月6日的公告中表示，希望能夠通過這次重組，“進(jìn)一步豐富森林食品產(chǎn)業(yè)，切入礦泉水領(lǐng)域；另一方面依托綠化行業(yè)良好的發(fā)展前景，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。”

這一資產(chǎn)購買行動(dòng)，其背后是吉林森工當(dāng)前的實(shí)際困境。

在此之前，森工的主要業(yè)績(jī)支撐是人造板業(yè)務(wù)。近幾年來，受宏觀經(jīng)濟(jì)下行、房地產(chǎn)持續(xù)調(diào)控等大環(huán)境和政策的影響，作為公司主營的人造板業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯滑坡。進(jìn)入2015年，吉林森工人造板業(yè)務(wù)虧損擴(kuò)大。

“雪上加霜”的是，這一年國家關(guān)于停止商業(yè)林采伐的政策正式實(shí)施，上市公司所在的吉林省作為國家重點(diǎn)林區(qū)所在地，進(jìn)入第一批被叫停采伐的名單。

去年2月，公司拋出重組案，擬與控股股東進(jìn)行資產(chǎn)置換，計(jì)劃置出盈利能力較差的林木產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，置入相關(guān)“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，并同步引入戰(zhàn)略投資者實(shí)施非公開發(fā)行，用于收購置入資產(chǎn)少數(shù)股權(quán)并進(jìn)行后續(xù)投資。僅一個(gè)月后，這次重組就以失敗告終，當(dāng)時(shí)的公告稱，重組流產(chǎn)的原因是“公司控股股東森工集團(tuán)在與標(biāo)的公司的資產(chǎn)調(diào)查過程中，未能達(dá)到預(yù)期要求。”

此次重組“失意”后，吉林森工并未放棄重組的努力，去年8月，公司籌劃重大事項(xiàng)停牌；12月底，宣布以人造板業(yè)務(wù)對(duì)控股股東森工集團(tuán)旗下的人造板集團(tuán)進(jìn)行增資，從而剝離人造板這一持續(xù)虧損的“包袱資產(chǎn)”。

交易預(yù)案揭曉了此前一直被市場(chǎng)猜測(cè)的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”：此次擬收購的“新泉陽泉”75.45%的股份，其核心是上市公司控股股東森工集團(tuán)旗下“泉陽泉”品牌礦泉水資產(chǎn)。

業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)顯示，最近兩年，泉陽泉年凈利潤(rùn)均在數(shù)千萬且呈逐年上升趨勢(shì)：2014年至2016年上半年，泉陽泉實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)從3022萬元到5058萬元，再飆升至5342萬元。然而與之相反，與“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”打包的虧損子公司“泉陽飲品”2015年凈利潤(rùn)虧損32萬元；2016年上半年虧損80萬。

8億買園林資產(chǎn) 私募股東突擊增資

交易預(yù)案稱，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的之一的園區(qū)園林的初步作價(jià)為8.02億元。

公開資料顯示，園區(qū)園林公司全稱為蘇州工業(yè)園區(qū)園林綠化工程有限公司，主營業(yè)務(wù)為園林景觀設(shè)計(jì)、園林工程施工、綠化苗木種植，其中園林工程施工業(yè)務(wù)是園區(qū)園林主要收入來源。

預(yù)案稱，園區(qū)園林固定資產(chǎn)主要包括機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備等。根據(jù)園區(qū)園林未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2016年6月30日，園區(qū)園林的固定資產(chǎn)賬面原值為536萬元，賬面凈值僅為230萬元。根據(jù)園區(qū)園林未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2016年6月30日，園區(qū)園林負(fù)債合計(jì)為3.29億元，主要由短期借款、應(yīng)付賬款、應(yīng)交稅費(fèi)和其他應(yīng)付款等構(gòu)成。

在吉林森工此次重組方案公布前，有私募提前進(jìn)入了園區(qū)園林。預(yù)案顯示，2015年12月28日，園區(qū)園林股東會(huì)作出決議，同意吸收上海集虹企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱上海集虹)為新股東；園區(qū)園林注冊(cè)資本由2020萬元增加為3000萬元，上海集虹以2億元認(rèn)購新增注冊(cè)資本980萬元。不過，在認(rèn)繳增資后近1年時(shí)間里，上海集虹一直未能將2億元實(shí)際支付到賬。工商資料顯示，上海集虹是在2015年7月才剛剛成立的。

根據(jù)預(yù)案，截至2016年6月30日，園區(qū)園林100%股權(quán)的收益法預(yù)估值為6.02億元，較園區(qū)園林所有者權(quán)益賬面值8933萬元增值5.13億元，預(yù)估增值率達(dá)573.93%；2016年9月21日，吉林森工與園區(qū)園林股東簽署了發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議。

協(xié)議簽署兩個(gè)月后的11月22日，上海集虹此前的2億元增資款到賬完成支付，根據(jù)各方協(xié)議，園區(qū)園林預(yù)估值初步定為8.02億，上市公司發(fā)行股份購買上海集虹持有園區(qū)園林32.67%股權(quán)的初步交易對(duì)價(jià)為2.32億元。這意味著，通過此次突擊增資，上海集虹在一個(gè)多月內(nèi)“小賺”3200萬。

預(yù)案稱，根據(jù)園區(qū)園林未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，園區(qū)園林2015年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.45億元，凈利潤(rùn)4772萬元。

記者看到，園區(qū)園林目前擁有兩家子公司，分別是蘇州大有園林景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)有限公司，蘇州環(huán)亞景觀工程有限公司，兩家公司目前的利潤(rùn)狀況均為虧損。2016年上半年，大有園林和環(huán)亞景觀工程凈利潤(rùn)分別虧損為61.02萬元和146.25萬元。工商資料顯示，園區(qū)園林在合肥和德州的分公司顯示“注銷”，天津分公司經(jīng)營狀態(tài)顯示“吊銷后注銷”。

未披露一起園區(qū)園林民間借貸糾紛

通過公開可查的關(guān)于園區(qū)園林的資料及對(duì)預(yù)案進(jìn)行分析，新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)存在于問詢函之外的更多細(xì)節(jié)。

預(yù)案顯示，截至報(bào)告日，園區(qū)園林租賃了6塊土地，共計(jì)363.4畝，用于苗木種植，其中最大一塊苗圃占地126.77畝。新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這塊土地的租賃起始日期是今年10月30日，租期三年，租賃價(jià)格是每年1500元/畝。這一價(jià)格也是園區(qū)園林目前所租賃土地中最貴的。根據(jù)預(yù)案，園區(qū)園林簽下這塊土地的一個(gè)多月前，吉林森工剛剛與園區(qū)園林簽訂完《框架協(xié)議》。

根據(jù)園區(qū)園林披露的供應(yīng)商名單，2016年上半年，園區(qū)園林供應(yīng)商中位列第一的是“阜寧縣徐娟物資經(jīng)營部”。預(yù)案顯示，期內(nèi)公司向這家供應(yīng)商采購金額為653.8萬元，占比10.69%。

新京報(bào)記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，這家供應(yīng)商成立于今年4月14日，注冊(cè)資本顯示為500萬元，法定代表人為徐娟，企業(yè)類型為個(gè)人獨(dú)資；經(jīng)營范圍包括民用建材、鋼鐵、裝飾材料等。

憑借何種優(yōu)勢(shì)，一家今年4月份才正式成立的公司，截至6月份就一躍成為園區(qū)園林的最大供應(yīng)商？交易預(yù)案中，公司對(duì)于供應(yīng)商相關(guān)情況并未做詳細(xì)介紹。

此外，據(jù)蘇州市吳中區(qū)人民法院官方網(wǎng)站登載的一份開庭公告顯示，2016年7月14日，“顧益盛與鄔永仁、蘇州工業(yè)園區(qū)園林綠化工程有限公司、趙志華民間借貸糾紛”，在“木瀆第二審判庭開庭審理”。關(guān)于這起案件的細(xì)節(jié)，法院網(wǎng)站并未做進(jìn)一步公開。但關(guān)于“交易對(duì)方及主要管理人員受罰及涉訴”的部分，吉林森工此次重組預(yù)案中，對(duì)于上述案件也未進(jìn)行披露。

此外，資料顯示，截至預(yù)案出具日，在園區(qū)園林現(xiàn)任股東中，實(shí)際控制人趙志華持有園區(qū)園林65%股權(quán)，其妻陳愛莉持有2.17%，趙永春持有0.16%，三人為一致行動(dòng)人。其中，趙志華和趙永春為兄弟關(guān)系。最近三年，趙永春就職于蘇州工業(yè)園區(qū)跨塘衛(wèi)生院。這次趙永春獲對(duì)價(jià)約128.3萬元。

25日，新京報(bào)記者致電園區(qū)園林股東之一的趙永春，欲向其了解關(guān)于此次收購案的相關(guān)細(xì)節(jié)。在記者表明采訪意圖后，趙永春回復(fù)稱“我不參與這件事情”，便掛斷電話。

新京報(bào)記者 張泉薇